Não houve tempo hábil para as notificações, visto que a reunião estava marcada para 7 horas da manhã. Em comunicado ao mercado, a Saraiva informou mais tarde que a Assembleia não pôde ser instalada por falta de quórum mínimo.
Ainda na terça-feira (31), a empresa divulgou que a partir de 2 de fevereiro, o BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. atuará como seu “formador de mercado” na B3, "por meio da realização de ofertas de compra e de venda com o objetivo de fomentar a liquidez dos valores mobiliários de emissão da Companhia".
Na decisão, o juízo da Recuperação Judicial afirmou que é recomendável "que sejam previamente esclarecidas as questões acima mencionadas, sob pena de, com a aprovação do aumento do capital social, conturbar-se o processo de recuperação judicial, especialmente quanto à verificação do cumprimento do plano, com a posterior invocação de suposto fato consumado".
As "questões acimas mencionadas" são solicitações de informações sobre contratos da Saraiva com a KR Capital feita por acionistas e credores.
Na decisão, o juízo dá cinco dias para a manifestação da Administradora Judicial da Saraiva, mesmo prazo da suspensão da AGE.
Em nota enviada ao PN na semana passada, a Saraiva afirma que a contratação da KR Capital foi realizada em dezembro de 2020 pelo antigo Conselho de Administração independente, "sempre em conformidade com os mais rigorosos padrões de governança. A aprovação dos valores a pagar pelos resultados alcançados pela KR foram aprovados à época pelo CA de forma independente".
De acordo com a livraria, a KR foi contratada por ser especialista há mais de 20 anos em assessoria para ativos em distress, incluindo recuperações judiciais. "Toda a contratação e a prestação de serviços foi firmada entre as partes sempre alinhada às melhores práticas de governança. A companhia ressalta que preza pela transparência de seus negócios e que tanto seus acionistas, como a CVM, são devidamente informados sobre todas as movimentações da empresa", diz a nota.
A deliberação desta terça (31) poderia, segundo o juiz, "afetar diversos credores e acionistas, que não tiveram o direito à informação e transparência respeitados".
Na decisão, é notado que a contratação da KR Capital e, na sequência, a cessão desse crédito a um fundo de investimentos, "deram-se em condições que ainda merecem ser esclarecidas, principalmente, no que diz respeito à suposta desproporção de benefícios em relação aos credores que aderiram ao 2º Aditivo, valendo destacar que o Administrador Judicial, até o momento, não teve condições de se manifestar adequadamente a respeito desta contratação e dos valores nela envolvidos".
A advogada Thalita Almeida, responsável pela petição, entende que "a transparência é relevante, marcadamente para os credores que converteram seus créditos em participação acionária e que confiam no bom desenvolvimento da companhia, bem como na valorização das ações recebidas em pagamento", segundo nota enviada ao PublishNews.
Entenda o caso
A solicitação dos credores é a mesma que trouxe às manchetes a segunda maior acionista ordinária da empresa, Alyssa Bruscato, detentora de 15% do capital social com direito a voto. A acionista pressiona para que a companhia divulgue ao mercado o inteiro teor do contrato que deu origem a um crédito de R$25 milhões. Quem deve receber o crédito é a empresa KR Capital.
Na Proposta da Administração divulgada para a Assembleia marcada previamente para este dia 31 de janeiro, consta um "novo aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de créditos, em até R$25.722.161,16", com com emissão de ações preferenciais neste valor. O procedimento vem sendo adotado pela rede como forma de expansão nos últimos meses. Se o aumento for aprovado na AGE, uma consequência seria a diluição da porcentagem dos atuais acionistas.
O questionamento de credores e acionistas se dá porque as ações emitidas para a KR não teriam as mesmas condições de mercado das ações que foram emitidas nos últimos meses para eles, que tiveram "deságio de 80% e lockup de três anos para conversão de forma irrevogável e irretratável de seus créditos com a Saraiva".
"Ademais, as recuperandas não negam que o desbalanceamento já existente na proporção legalmente exigida entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e não apresentou uma solução para resolver o problema", diz um trecho da decisão desta segunda-feira (30).
Além de Alyssa Bruscato, são citados na decisão os credores Solutions 2 Go do Brasil Indústria, Comércio e Distribuição Ltda, Cinecolor do Brasil Ltda e Solutions 2 Go do Brasil Distribuição e Serviços S.A..
De acordo com a nota da empresa no dia 9 de janeiro, "nesta fase final da recuperação judicial, a Saraiva segue com disciplina a execução do seu planejamento, negociando sua dívida pós-concursal sistematicamente para redução do impacto de caixa no curto prazo. Até o momento, a renegociação com grande parte dos credores resultou em parcelamento da dívida em longo prazo, sem juros e, em outros casos, na conversão do total da dívida em ações da companhia. A respeito do adiamento da AGE que seria realizada dia 10/01, a Saraiva informa que deverá ocorrer no prazo de 21 dias e não gera qualquer risco e/ou ameaça ao cumprimento do atual Plano de Recuperação Judicial da Saraiva".
*Este texto foi atualizado às 12h25 de 2/2/2023.
